本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　1、宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月15日召开第五届董事会第八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄暕先生回避了表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚须提交股东大会审议。

　　2、董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，经公司独立董事一致同意，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事回避表决。

　　3、公司独立董事发表独立意见如下：本次日常关联交易预计主要涉及公司产品销售等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。综上所述，我们同意本项议案并将该议案提交公司股东大会审议。

　　4、本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　基于截至2023年10月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年日常关联交易的预计情况如下表：

　　注：关联方鲜当家连锁超市有限公司包含鲜当家与其下属公司；2023年1月至2023年10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

　　经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；水产品的收购、销售；食品添加剂的销售；海产品的收购、销售；物流代理服务；仓储代理服务；食品配送；销售：日用百货、服装、针纺织品、家用电器、五金交电、摄像器材、体育器材、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、钟表、电子计算机及配件、灯具、珠宝首饰、黄金制品、手机、农副产品、化妆品、花卉、盆景、玩具；食盐零售；烟草制品零售；柜台出租；保健食品销售；图书零售；音像制品零售；医疗器械经营；广告业务；企业营销策划服务；以下项目由分支机构经营：餐饮服务、停车服务、娱乐场所（游艺娱乐）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：鉴于鲜当家法定代表人黄曦女士与公司董事长、总经理黄暕先生系姐弟关系，与公司实际控制人、控股股东黄俊辉先生系父女关系，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，鲜当家为公司的关联法人。

　　经营范围：冷藏保鲜、初加工、销售：果品、蔬菜；货物或技术的进出口（国家禁止的除外）；光伏发电；仓储服务（不含危险化学品）

　　关联关系：鉴于裕鑫包装系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，裕鑫包装为公司的关联法人。

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●变更会计师事务所的原因及情况说明：鉴于前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所，经综合考虑，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就变更会计师事务所事宜与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前沟通，并征得其理解和同意。

　　信永中和具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为2家。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）截止2023年6月30日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　拟签字注册会计师（项目合伙人）：欧金光先生，2015年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司1家。

　　拟签字注册会计师：范晶晶女士，2016年获得中国注册会计师资质，2018年开始从事上市公司审计，2023年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　拟质量控制复核人：黄迎女士，1999年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备相应的专业胜任能力，近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　2023年度审计费用100万元（其中财务报表审计费用78万元，内部控制审计费用22万元），较2022年度增加10万元。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务收费是按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　公司前任会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务4年（2019年-2022年），此期间亚太（集团）坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　鉴于前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所，经公司审慎评估和研究，并与亚太（集团）、信永中和友好沟通，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和、亚太（集团）进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　公司董事会审计委员会对信永中和进行了审查，认为信永中和具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更信永中和为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　公司于2023年11月15日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用100万元，如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。独立董事已对本议案发表了事前审核意见以及同意的独立意见。

　　公司独立董事召开独立董事专门会议，发表事前审核意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　监事会发表意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　本次变更会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第五次会议于2023年11月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2023年11月3日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席纪粉萍女士主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

　　监事会认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。监事会同意本次变更会计师事务所的议案。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号：2023-071)。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，米乐m6官网并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2023年11月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2023年11月3日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄暕先生主持。

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合本公司的自身实际情况，本公司董事会同意修订《公司章程》的部分条款。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2023-070）与《宏辉果蔬股份有限公司章程》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《宏辉果蔬股份有限公司董事会议事规则》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《宏辉果蔬股份有限公司独立董事工作制度》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《宏辉果蔬股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《宏辉果蔬股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　同意公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用100万元，如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号：2023-071)。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2023-072)。

　　公司拟于2023年12月1日在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会。

　　详见公司同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站（）《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-073）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案详见本公司于2023年10月28日、2023年11月16日在相关媒体披露的《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》、《第五届董事会第八次会议决议公告》、《第五届监事会第五次会议决议公告》。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，米乐m6官网委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（三）登记地址：汕头市龙湖区玉津中路13号证券部办公室，邮编：515041

　　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电线、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月1日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》、《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉部分条款的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》等相关议案。具体情况如下如下：

　　公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

　　公司将按照以上修改内容，结合2023年10月27日审议通过的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。

　　上述拟对《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　上述制度中，修订后的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》与新制定的《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见本公司2023年11月16日于上海证券交易所网站（）披露的相关文件。